Thị trường chứng khoán đang dậy sóng với drama chưa từng có trong lịch sử: HAGL định dùng cổ phiếu công ty con để trả cổ tức cho cổ đông! Vậy ai hưởng lợi, ai chịu thiệt trong màn "xoắn não" này?
Thị trường đang rần rần bàn tán chuyện Công ty Cổ phần Hoàng Anh Gia Lai (HAGL, mã chứng khoán HAG - HOSE) sẽ dùng cổ phiếu của công ty con là Công ty Cổ phần Nông nghiệp Quốc tế Hoàng Anh Gia Lai (HNG - HOSE) để trả cổ tức cho cổ đông.
Câu chuyện pháp lý thế nào, ai lời ai lỗ, có khả thi không, và quan trọng hơn - liệu có công ty nào "học theo" để "vắt sữa" công ty con không?
Một điểm khá thú vị nữa là: chỉ là chuyện trả cổ tức thôi mà sao phải chọn cách phức tạp đến mức này? Phải thuê tư vấn để làm cái việc tưởng như ez ăn bánh?
Chưa từng có trong lịch sử chứng khoán VN
Nghị quyết Hội đồng Quản trị HAGL ngày 30/11 vừa qua đã thống nhất giao Ban Tổng giám đốc HAGL làm việc với các tổ chức tư vấn, để có phương án trả cổ tức hoặc cổ phiếu thưởng cho cổ đông hiện hữu HAGL bằng cổ phiếu của công ty con HNG, sao cho có lợi nhất cho cổ đông và đúng quy định pháp luật.
Đầu tiên, vấn đề pháp lý của chuyện này có hợp lệ không nhỉ?
Từ trước đến nay, việc trả cổ tức khá đơn giản: hoặc bằng tiền, hoặc bằng cổ phiếu, thậm chí có thể bằng hiện vật.
"Tuy nhiên ở bất kỳ hình thức nào, nguyên tắc trả cổ tức đều phải căn cứ vào lợi nhuận sau thuế của công ty thực hiện trả", ông Nguyễn Hoàng Hải, Tổng thư ký Hiệp hội Các nhà đầu tư tài chính (VAFI) cho biết.
Theo ông Hải, việc dùng cổ phiếu công ty con để trả cổ tức cho cổ đông công ty mẹ là điều chưa từng có tiền lệ tại Việt Nam, mặc dù trên thế giới vẫn có trong các trường hợp thâu tóm hay mua bán sáp nhập.
"Tôi cũng chưa biết cách thức HAGL tiến hành như thế nào, vì điều này quá phức tạp, chưa có khung pháp lý, thậm chí theo tôi là không thể thực hiện được. Điều băn khoăn là tại sao HAGL lại chọn một lối đi khó khăn như vậy cho một vấn đề đơn giản?", ông Hải đặt câu hỏi.
Ai lời, ai lỗ trong "ván bài" này?
Theo thông tin từ Công ty Cổ phần Chứng khoán Bản Việt (VCSC), thay vì trả cổ tức bằng cổ phiếu tỷ lệ 15% (theo mệnh giá), HAGL sẽ trả cổ tức bằng cổ phiếu tỷ lệ 37% theo giá trị, vì cổ phiếu HNG hiện đang giao dịch tại mức 2,4 lần giá trị của HAGL.
Việc căn cứ vào tỷ lệ nắm giữ của một cổ phiếu có thị giá thấp để phân phối khối lượng một cổ phiếu có thị giá cao hơn nhiều lần, trên lý thuyết thì cổ đông nắm giữ cổ phiếu thị giá thấp sẽ hưởng lợi.
Đó là lý do tại sao khi tin tức được công bố, giá cổ phiếu HAGL tăng , trong khi giá HNG lại giảm .
Tuy nhiên mọi thứ đều có hai mặt: lợi của người này sẽ gây thiệt cho người khác!
Do HNG đã niêm yết, đã là công ty đại chúng chứ không phải công ty con "thuần túy" hay HAGL sở hữu 100%, cổ đông của HNG sẽ chịu thiệt thòi.
Trong trường hợp HNG phải phát hành thêm cổ phiếu để trả cổ tức cho cổ đông của HAGL, HNG sẽ không nhận được tiền mặt như hình thức phát hành thông thường.
Số lượng cổ phiếu lưu hành tăng lên, trong khi giá trị công ty không đổi, đồng nghĩa công ty bị "pha loãng" giá trị, giá cổ phiếu sẽ giảm .
Khi đó cổ đông của HNG sẽ chịu thiệt. Vấn đề là: liệu đại hội cổ đông HNG có đồng ý "ngậm bồ hòn" như vậy không?
Đương nhiên với tỷ lệ sở hữu lớn của HAGL, nếu vấn đề này được đưa ra ĐHCĐ HNG thì kế hoạch chắc chắn sẽ được thông qua. Nhưng quyền lợi của cổ đông thiểu số thì sao?
Nghị quyết Hội đồng Quản trị HAGL có yêu cầu lên kế hoạch trả cổ tức sao cho "có lợi nhất cho cổ đông". Cổ đông ở đây là cổ đông của công ty nào?
Làm sao một cổ đông sau một đêm thấy tỷ lệ sở hữu của mình giảm xuống, chưa kể giá cũng giảm, lại là có lợi được?
Ngay cả cổ đông HAGL cũng có rủi ro!
Đối với cổ đông HAGL, kế hoạch này tưởng là có lợi - vì nghị quyết Hội đồng Quản trị yêu cầu như vậy. Nhưng cũng không phải hoàn toàn không có rủi ro đâu nhé!
Thứ nhất, có thể là rủi ro thanh khoản. Không dễ chuyển đổi cổ phiếu cổ tức thành tiền mặt vì HNG giao dịch ít lắm.
Thứ hai, nhà đầu tư HAGL có thể không thích cổ phiếu HNG, hoặc do danh mục đầu tư không được phép đầu tư HNG, mà họ lại bị "ép" phải nhận cổ phiếu này .
Vấn đề nữa mang tính kỹ thuật: tỷ lệ quy đổi sẽ như thế nào để có được tỷ lệ cổ tức "chéo" như vậy?
Hiện chưa có thông tin chính thức nào, nhưng với việc giá cổ phiếu HNG biến động theo giá thị trường, việc ấn định tỷ lệ quy đổi sẽ không mang tính chắc chắn.
Thông lệ quốc tế cho phép các công ty lỗ vẫn có thể trả cổ tức bằng nguồn vay mượn, nhưng ở Việt Nam lại là chuyện khác rồi.
Các thao tác kế toán xử lý vấn đề này thế nào đối với cả công ty mẹ lẫn công ty con? Thậm chí việc điều chỉnh giá tại ngày không hưởng quyền sẽ được tính ra sao?
Lo ngại tạo "tiền lệ xấu"
Điều đáng lo ngại hơn cả: một tiền lệ khi đã xảy ra, liệu có tình trạng hàng loạt công ty mẹ khác "vắt sữa" các công ty con không?
Điều gì sẽ phân định trường hợp này được phép "vắt", còn trường hợp khác thì không?
Nguồn: soha.vn